2. 社外監査役に期待される役割

日本監査役協会報告書2001.6.14より編集

�T.監査役の立場についての基本認識

取締役と監査役との協働

取締役と監査役はの関係は決して対立するものでなく、企業経営の健全な発展のためという共通の目的のもと、適度の緊張感を持った信頼関係に基礎を置く会社の機関として、それぞれ役割を分担し「協働作業」を行う。

社内監査役と社外監査役

監査役の責任と権限は、社内・社外、常勤・非常勤の違いはあっても法律上は同―である。監査役は、会社の業態・規模等に応じそれぞれの特色を活かした監査を行う。

�U．全監査役に共通して期待される役割

企業の健全性を確保する

企業の健全性を確保し、その透明性を上げることは監査役の最も重要な役割である
監査役の最も重要な役割は、取締役の職務執行の監査を通じて、企業の健全性を確保しコーポレートガバナンスに貢献することである。
企業の健全性の確保は、取締役の意思決定と業務執行に関して行われるべきである。監査役は、監査活動の中で気付いたことがあれば、取締役などに対し率直に意見を述べ、健全性の確保に対する強い姿勢を取り続けることが必要である。

�@	取締役会での意思決定プロセスの健全性 (経営判断原則を含む) 取締役の経営判断が慎重に行われ、結果として、経営判断原則を含めて忠実義務・善管注意義務などの義務違反が生じていないか、マイナス情報も含めて透明性を上げる努力をしているかを注視することが必要である。
�A	各取締役が行う業務執行の健全性 監査役は各取締役が日常の業務活動で違法行為に陥ることがないように常に注意を払い、また、未然防止の観点からも取締役が違法行為を犯すことがないよう取締役を守るという意識が求められる。

代表取締役社長以下取締役との緊張感ある信頼関係を構築する

監査の実効性を上げるために、監査役は取締役と対立するのではなく、適度の緊張感ある信頼関係の構築に努めることが必要である

�@	監査役が、取締役の意思決定や業務執行について自由な監査を行い、公正な判断を下すためには、代表取締役社長から独立した地位の保障が最も重要である。
�A	監査役が企業内において実効性ある監査を行うためには、代表取締役社長の理解と協力が不可欠である。監査役が効果的な活動を行い成果を上げている企業においては代表取締役社長と監査役の間の理解と協力が積極的に行われている。
�B	代表取締役社長と監査役は「良い企業統治」を実現し、企業の価値を高めるという共通の目標のために相互に協力しようとする意識を持つことが必要である。
�C	監査役から取締役への提言については、監査役も日頃から現場の実態を把握し、忌憚のない質問や意見表明を積み重ねて、気付いた事項を率直に述べられる環境作りが重要である。

�V．社外監査役に期待される活動

社外監査役への期待は、コーポレートガバナンスの強化に当たり『社外の視点』を如何に強く取り入れるかにある。

社外監査役への社会的期待を認識する

社外監査役は、社外監査役が監査役制度に導入された経緯や、社会的に求められている責任を自覚し、企業の健全性の確保に貢献することを求められている

�@	社外監査役は透明性の高い公正な経営監視体制の確立に貢献する。
�A	社外監査役の存在は、監査役監査が執行部門から独立して公正に行われている外部への証である。




代表取締役社長への忌憚のない質問、意見具申を行う

経営トップへの忌憚のない質間や意見具申は、特に社外監査役に求められており、取締役に対する効果や影響カも大きい

�@	社外監査役はその独立性から、取締役に対して率直にものが言える立場にある。代表取締役社長への忌憚のない質問や意見具申は社外監査役への期待が大きい。
�A	取締役会における重要事項の審議・決定に際して、「経営判断原則」に照らし適正で、善管注意義務に違背していないかの監視を社外監査役は期待されている。

「社外の目」と 「監査の目」を持つて臨む

社外監査役は「社外からの目」と、経験・経歴を活かした「監査の目」を期待されている

�@	「社内の常識は、必ずしも世間の常識」とは―致しない。社内では当たり前に処理されている事柄でも、社外・第三者の立場から評価することが必要であり、特に企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点が求められる。
�A	社外監査役に対しては、経営方針等に対するいわゆる大所高所論を期待する見解も多く、これも―つの重要な役割であるが、加えて社外における常識や経験に基づいた客観的な「監査の目」を持っことが期待される。
�B	企業の内部統制の整備状況のチェックや、企業のリスク対応については、社外監査役が客観的な「監査の目」から問題点を取り上げることは予防監査の上からも非常に有意義である。